水羊股份超11倍溢价收购遭问询 3.35亿收购资金来源未披露

7月21日讯(记者叶浅 单盛群)7月17日，御泥坊母公司水羊股份(300740.SZ)披露公告称，拟以4450万欧元购买EviDenS de BeautéSAS(以下简称“标的公司”)90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的标的公司年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计4950万欧元(折合人民币约3.35亿元)。

公开资料显示，水羊股份是一家以自主品牌为核心，自主品牌与代理品牌双业务驱动的化妆品公司，主要从事化妆品的研发、生产与销售。自主品牌有“御泥坊”“小迷糊”等，代理品牌包括城野医生、露得清、KIKO等。

据水羊股份披露，标的公司旗下拥有法国高端品牌伊菲丹(EviDenS)，该品牌于2019年正式入驻中国，水羊股份为其在国内的独家代理商。从代理到收购，从使用权到所有权，水羊股份表示，这次交易将让公司获得高端品牌的同时，也获得品牌背后的研发和产品线，此次收购是水羊股份丰富品牌矩阵的重要一步。

由于在高端品牌领域缺乏优势，水羊股份此前曾试图通过收购逐渐打破这一局面。

2018年9月，御家汇(水羊股份更名前股票简称)宣布拟收购北京茂思商贸有限公司60%的股权，后者拥有“阿芙”精油品牌。

当时，标的估值的增值率高达744.51%，交易一经披露迅速引起监管部门的注意，深交所发函要求上市公司说明交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。最终，这笔交易因“资本市场环境发生较大变化”而告终。

而本次收购伊菲丹，据水羊股份披露，截至2022年5月末，标的公司净资产规模为346.55万欧元，按此计算，水羊股份以4450万欧元股权对价买下标的股权要支付超11倍的溢价。此外，水羊股份还将以500万欧元买下标的公司债权，两笔交易合计4950万欧元，折合人民币约3.35亿元。

水羊股份表示，公司将以自筹资金完成本次收购，但未说明具体是自有资金支付、融资支付，或是两者结合。但从财务状况来看，上市公司现金并不宽裕，能否顺利完成大手笔收购，还需打上一个问号。

2022年一季报显示，水羊股份账面货币资金仅3.85亿元，短期借款5.68亿元，货币资金无法覆盖短期借款。这就意味着，若公司不采取对外融资方式筹资，而全部采取自有资金支付，对公司现金流将会有比较大的影响。

此外，近年来，水羊股份资产负债率逐年走高。2018-2021年，水羊股份资产负债率分别为26.64%、34.02%、37.87%

值得注意的是，本次收购公告披露后，深交所的关注函也紧随而至。深交所要求水羊股份补充说明公司本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性，并补充说明公司拟采取和已采取的对标的公司进行管控及业务整合的相关措施和计划，收购完成后公司能否对标的公司实施有效控制等。

此外，由于收购溢价较高，预计将形成大额商誉，深交所还要求水羊股份说明业绩承诺的设定情况、评估增值率较高的原因和估值参数选取情况等，同时还要求公司补充披露标的公司近年各类型产品的销售额、成本及费用变动情况等。