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信托专家谈私募信托产品的营销约束与监管
中国人民大学信托与基金研究所 邢成博士
与公募产品不同的是,私募产品的营销是不得公开进行的。按照我国《信托公司资金信托业务管理暂行办法》及《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》(银发[2002]314号)的有关规定,将信托投资公司发行集合资金信托计划基本定位于非公募性质,从而在下述方面进行了较为刚性的约束。
1、信托规模。每项信托计划不得超过200份信托合同,每份信托合同的最低金额不得低于5万元人民币。如此单项资金信托计划发行规模的限制,导致资金信托产品的设计与大多投资项目的资金需求规模以及高达十万亿元人民币的居民储蓄所产生的理财需求都产生了巨大差距。而且作为一种独立金融业态推出的投资产品与其他投资品种相比,例如每年均达千亿规模的基金和国债、万亿规模的股票以及数百亿规模的企业债券等,作为四大金融支柱之一的信托产品规模几乎微不可感。
2、营销宣传。按照有关规定信托投资公司不可在报刊、电台、电视等新闻媒体上对信托计划做广告宣传和产品的营销宣传。而无法直接进行信托产品的营销宣传,不仅导致销售渠道不畅,产品信息闭塞,投资人无法从常规渠道规范获取和了解信托产品,而且也使信托产品推介过程中的公开效应大大削弱,无法通过公开产生公信,使信托产品合法性、真实性和诚信度不同程度打了折扣。
3、区域性限制。信托投资公司因明确不能设置分支机构而使其在异地的展业功能受到明显的限制。而是否能够通过其他金融机构代理开展异地业务则尚无明确的政策性界定。然而,金融市场和资本市场是全国性乃至国际性市场,资金信托业务不可能,也不应该只局限于一城一地。
4、流动性操作。尽管《信托投资公司资金信托管理暂行办法》中规定了信托产品的受益权可以转让,但转让方式、转让价格、转让手续和转让场所均无明确规定。从而使资金信托产品的流动性,特别是机构委托人的大额信托合同的转让严重缺乏操作性。
上述限制性规定,对信托公司的营销体系、营销策略和营销队伍提出了极高的要求,而大多信托公司在历经整顿之后,由于产品营销体系基本处于空白状态,因此对具有强烈私募性质的营销模式表现出明显的不适应。
由于私募性质的理财工具募集的主要对象是机构投资者,且这些投资将被长期持有,所以相对而言,政府对它的监管相对较松,但并非放任自流。特别是在当前我国特定的市场环境下,在一定意义上,私募这一形式本身所附带的市场风险和政策风险甚至超过公募。私募是一种合约行为,责任和连带责任依约而定。对于私募中的欺诈陷阱,行政与司法机构有为投资者提供救济渠道的职责,但道理上仅此而已。
正是由于私募融资风险比较大,在市场发达国家,关于投资者资格的规定成为市场监管的一个重要手段。简而言之,发达市场规定,不能把"普通人"作为私募对象,只有"风险承受能力较大、投资风险意识较强"的人才可进行投资。
以美国为例。在美国,对冲基金是最主要的私募基金形式,属于投资风险最大、法律监管最松的一种基金,但美国证券法对参与对冲基金的投资者有非常严格的限制:如以个人名义参加,最近两年里个人年收入至少在20万美元以上；如以家庭名义参加,夫妇俩最近两年的收入至少在30万美元以上；如以机构名义参加,净资产至少在100万美元以上。有人说,对冲基金是美国富翁俱乐部。在1996年之前,有关法规还对对冲基金参与者的总人数实行严格限制,规定总数不得超过100人。1996年,根据美国通过的一项新的金融管理规定,对冲基金的一些严格限制被取消了,参与者由100人扩大到了500人,参与者的条件是个人必须拥有价值500万美元以上的投资证券。
与此同时,各国法律对基金的投资目标的多样性都作了明确的限制。而在我国,类似的监管规定几乎是空白。虽然2004年6月在《银监发[2004]46号》文件第四条中对由信托公司代为确定管理方式的有价证券投资集合信托计划的投资比例进行了一些原则性规定,但有关内容尚需进一步完善和细化。
综上,由于对信托产品私募化定位的模糊和配套制度的滞后与缺失,导致目前我国相当一部分信托产品的构成要素和运行特征非"公"非"私",这种极不规范的私募性质信托产品,既无法形成信托公司的核心盈利模式,难于赖以为生；又没能达到监管部门全面控制行业风险的政策预期。(上海证券报) |
