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金融控股期待监管创新(下)
中国人民银行郑州培训学院院长 王自力
我国金融控股公司的发展现状及监管难题
我国金融控股公司发展现状
当前，在我国的金融管理框架内，金融控股公司发展已经在法律和实物操作层面具有了现实可行性。
一是尽管我国法律和监管上明确为分业经营、分业监管发展管理模式，但现行法律并没有禁止设立金融控股公司，也没有禁止银行、证券、保险、信托等机构拥有共同的大股东。因此，在法律上存在金融控股公司集团混业、经营分业发展的空间。
二是从1999年开始，金融管理部门陆续出台了《证券公司进入银行间同业市场管理规定》、《基金管理公司进入银行同业市场管理规定》、《证券公司股票质押贷款管理办法》、《商业银行中间业务暂行管理规定》，为不同行业背景的金融企业彼此进入对方业务创造了条件，也为金融控股公司在分业经营框架下进行混业经营提供了政策依据。在这种前提条件下，实践中银证保之间资金、业务方面的联系不断加强，金融业务相互掺杂、相互渗透的局面逐步形成，已经出现了集团式、银行控股模式及实业企业控股式的事实上的金融控股公司。
当前监管模式存在的问题
与国外立法、监管与金融控股公司的发展同步进行的格局相比，我国的相关立法和监管工作远远落后于金融控股公司发展。在监管框架、职能、效果以及监管合作等方面存在诸多难题，直接影响着监管效率和绩效。
（1）监管框架不确定。近年来我国金融控股公司发展迅速，但监管模式仍然保持分业方式。2003年监管职能从人民银行分离出来后，银监、证监、保监分别负责银行、证券、保险业的监管。但对于金融控股公司，仍然没有明确的监管框架。除了银行控股模式中作为母公司的商业银行明确接受银监会监管外，其他金融集团式和产业控股式的母公司均游离于金融监管之外。一方面金融控股公司市场主体身份没有得到明确，监管机构无法依照法律按金融机构的标准对其进行监管；另一方面由于无法将控股母公司归入某类金融机构，监管主体也就无法全面落实，致使本来需要进行严格监控的机构游离监管体系之外，风险外溢问题严重。
在德隆事件中，德隆集团先后利用控股的上市公司和金融机构两个融资平台，通过股权融资和金融机构贷款、发行金融产品、违规代关联企业理财等手段套取了巨额资金，累积了严重的金融风险。德隆之所以能够通过如此多的渠道肆意套取资金，原因即在于没有金融监管机构对整个集团实施监管。
（2）监管权责不对称。中央银行作为最后贷款人，肩负着防范化解系统性风险、维护金融体系安全的重任。为维护社会政治经济形势的稳定，中央银行还动用了大量的再贷款资金，为停业整顿、关闭的金融机构提供了流动性支持。然而，中央银行却不对金融控股公司或各类金融机构拥有全面的监管权，法律上甚至没有明确中央银行对各类金融机构的知情权，这使得中央银行对整个金融系统的风险状况监控处于比较被动的地位，难以完全掌握机构风险状况发展变化的全过程，并加强对金融风险的早期识别、预警和控制，再贷款处置手段也难以更有效地发挥淘汰不良金融机构、净化市场环境的作用。
目前的分业监管体制，不仅造成金融监管者之间的信息屏障，增加了获取信息的成本，降低了信息传递的效率，而且造成金融监管体系的职责模糊，权责不对称。对于金融控股公司，中央银行面临的局面更为被动：不仅无法主动参与出险机构的前期救助工作，对救助方案的合理性、针对性进行有效评估，而且要在仓促之间面临发放再贷款的选择，这显然不利于提高风险监管、处置的针对性和科学性。
（3）监管措施不健全。健全的监管架构和完善的监管措施是进行有效监管的前提。目前金融各行业都有严格的资本金、经营管理、风险控制、任职资格等监管约束要求，但金融控股公司业务发展表明：集团完全可以凭借较为宽阔的业务平台灵活地逃避监管，导致外部监管约束的失灵和失效，各监管机构均难以组织对其风险源、传导渠道的有效监控。
首先，监管部门没有全面核实公司资本金。由于存在资本重复计算的问题，控股公司可以使每个子公司都能达到所在行业的监管标准，但整个集团的资本却可能远远达不到要求。在现行监管体制下，中央银行、金融监管机构、工商管理等部门都无法对其资本状况进行全面核实。
其次，监管部门对控股公司内部交易行为缺乏有效监控。控股公司与子公司、子公司与子公司之间，存在着大量关联交易甚至虚假交易，特别是通过资产转移掩盖真实状况，放大经营风险。由于监管主体未明确以及技术方面的原因，实际上各监管机构都没有针对集团内部交易或衍生交易制订系统完整的监管方案，也没有采取切实有效的监管措施，导致金融风险迅速累积和扩大。
（4）监管合作不畅通。目前各监管机构架构完整，独立行使监管职能，没有建立系统全面的协调合作机制，难以充分利用各种资源。
一是中央银行、金融监管机构资源配置不合理，监管机制运行不畅。以广东情况为例，目前银证保监管系统工作人员总共不足人行系统的五分之一，但这支监管队伍却要对全省拥有14789个营业网点、21.40万从业人员的银行业，9家证券公司、3家投资基金管理公司、279家营业网点的证券业以及拥有27家保险公司、834个分支机构、2654个营业网点的保险业进行监管。监管力量调配捉襟见肘的同时，人民银行地市级及以下分支机构人员冗余现象突出，大量人力、物力资源得不到充分利用。
二是金融集团的监管涉及多个监管机构，这些监管部门有各自的监管理念、标准和方法，监管工作中普遍存在监管重叠、监管真空、随意性监管、以维护部门利益为目的的消极协作及监管体系缺乏透明度等问题，大大降低了金融监管的效率。
三是监管信息难以有效沟通，目前金融监管机构仍然没有建立完整系统的协调合作机制，各监管机构都面临严重信息不对称的问题，监管工作缺乏必要的信息支持，对于集团内部大量的交叉性、跨行业、跨市场业务，监管工作更是难以落实。
（5）监管效果不理想。分业监管的上述弊端决定了对金融控股公司的监管效果不理想，远远达不到防范金融风险的要求。目前暴露出来的监管问题分两类：
一是技术性风险：这主要是监管机构由于信息不充分、监管技术手段有限，不能发现金融控股公司存在问题所造成的。
二是外部约束缺失风险：监管者自身缺乏外部约束而出现的监管工作低效和漏洞。迄今为止，没有迹象显示继续维持当前的分业监管模式能够很好地应对金融控股公司风险。相反，即使是对单一业务类型金融机构的监管，各种风险问题也层出不穷。过去两年出现的各类金融案件中，经营者渎职、监管者缺位现象大量存在。尤其是证券行业，各种非法、违规行为更是司空见惯。据参加同业拆借市场56家证券公司2004年上半年年报显示：自行曝光挪用客户保证金的证券公司有7家，最多的闽发证券挪用资金比例高达57.17%。外部监管力度如此之弱，当然就不难理解类似德隆集团风险的形成了。
构筑我国金融控股公司监管体系的设想
“十一五”规划明确提出要大力推进综合经营试点。针对金融控股公司发展的新特点和现行监管体制不适应的情况，迫切需要改革现有的金融监管体制。借鉴国外金融监管体制的成熟做法，结合我国实际，近期内，应加快建立以人民银行为核心，由银监、证监、保监部门组成的类伞式监管架构；从长期看，要积极探索建立统一监管模式。
近期：加快建立以人民银行为核心的类伞式监管架构
（1）人民银行的监管优势。人民银行作为国家中央银行，履行金融宏观调控的重要职能，在拟采取的伞形监管架构中作为监管核心，具有明显优势：
一是人民银行作为最后贷款人，为风险机构提供的最后流动性支持，能够有效地抑制金融控股公司风险外溢。金融控股公司经营规模不断扩大，一旦出现问题则容易形成系统性风险，引起多个机构连锁反应。人民银行作为伞形监管者，对金融控股公司进行监管，可以在全面掌握机构风险点、风险传播的路径和方式的基础上，及时制订风险机构资金救助方案，在减少货币溢出同时抑制风险扩散，提高公共资金使用的针对性和有效性，维护金融体系稳定。
二是人民银行具有维护宏观金融稳定的法定职责。《人民银行法》明确规定，中国人民银行负有防范和化解金融风险，维护金融稳定的法定职责。当前，金融风险越来越突出表现为系统性的跨部门风险和交叉性风险。因此，由人民银行负责金融控股公司的监管，具有法理上的依据。同时，由人民银行负责金融控股公司监管也有利于其更好地履行金融稳定的职责。
三是人民银行作为伞形监管者，有利于各监管机构的合作协调。人民银行作为国务院的组成部委，是国家宏观经济金融调控部门之一，具有利用宏观分析正确判断经济金融发展形势的专业优势，能够从全局性、长期性视角把握促进国民经济健康发展与防范化解各种风险的战略关系。而各金融监管机构侧重独立性，更多地从微观和技术性视角关注本行业发展状况，也需要进行全局和整体协调。因此，以人民银行作为伞形监管者，有利于协调银监、证监、保监等监管机构的审慎监管，促进监管合作与沟通。
四是作为长期从事金融管理的机构，人民银行拥有庞大的技术干部队伍、更为全面的管理素质和优良的信息条件。目前，人民银行已经建立了较为完备的金融统计和监测制度，全面覆盖经济增长、物价、消费，企业景气监测等宏观经济运行状况，并对货币、外汇、黄金等金融市场的发展进行了长期跟踪和分析。因此，在跨行业金融风险监管上，人民银行能够更好地发挥综合优势。
（2）伞形监管的框架设计。从我国实际看，短期内将各监管职能统一到一个机构下，进行统一监管难以实现。因此，在近期构建类似美国伞形监管模式比较符合我国国情，可行性较强。在类伞形监管框架中，人民银行作为伞形监管者，负责对控股母公司和整个金融集团综合层面的监管；银监、证监和保监作为功能监管者，分别负责对所属行业的子公司进行监管。
一是对控股集团设立和准入的监管。人民银行作为伞形监管框架的核心监管者，主导对金融集团和母公司的监管，明确市场准入资格、控股范围、模式、比例等方面的要求，对于新设和通过收购演变成为金融控股公司，可联合各功能监管人进行准入审查。
二是明确财务要求和计算方法。伞形监管者联合功能监管人要将资本充足率监管扩展到集团、母公司和子公司三个层次，并对资本构成、资本充足率、资产负债计算方法等问题进行规定，明确各项考核均要以合并报表为基础的技术性要求，准确评估集团实际的财务杠杆和经营风险。
三是加强对关联交易的认定和处理。伞形监管者要细化金融控股公司内部关联交易的定义和分类，对金融集团内部关联交易类型、交易方式、金额等做出限制性规定；密切关注集团内部大额的商品、资金等项目的往来，并要求金融集团对可疑交易项目进行解释；功能监管人对于检查发现的不真实项目或资金往来，要及时与伞形监管者沟通，由伞形监管者对关联交易做出统筹认定和处理。
四是关于监管合作。对于监管结果或发现的问题，监管者之间要建立规范的沟通渠道；确定作为伞形监管者的人民银行统筹协调各功能监管人的监管行为；必要时，组织对金融集团实施同步监管检查；功能监管人根据金融业务的分类，按业务性质实施功能性监管，并向人民银行报告监管结果，人民银行进行综合分析，并向功能监管人通报，以便及时采取处置措施。
五是监管权利和责任。功能监管人负责对子公司的检查监督，为避免重复监管和过度监管，伞形监管者应尊重功能监管人的权限，尽可能采用其监管结果。但伞形监管人拥有对各金融监管机构、各类型金融机构的知情权和信息权，在获得国务院批准的情况下，可以独立对各类型金融机构进行现场检查。在控股公司出现风险时，中央银行可以要求集团的股东或母公司为整个集团或子公司注资，但对子公司要求注资必须慎重考虑功能监管人的意见；当其他子公司的经营不善威胁到所监管子公司的稳健时，该监管人有权加以干预；对于要求母公司或其他子公司对所监管的子公司注资，必须尊重其他监管人的意见。
（3）其他相关建议。从国外实践看，金融控股公司监管取得良好效果，不仅仅得益于行之有效的监管体系，更有赖于法律建设以及金融控股公司自身规范发展等基础条件。
首先，从法律环境建设方面看，必须加快金融控股公司立法。一是明确金融控股公司的法律定位，将符合金融控股模式的金融机构纳入到金融控股公司的监管范围内。不仅银行控股模式中的银行母公司，而且集团式和产业控股式的母公司都要按金融控股公司的标准进行监管；二是明确监管主体和监管职责，以法律形式确立伞形监管框架。伞形监管者和各功能监管者各司其职，承担相应的监管职责；三是赋予监管机构实施监管必要的法律手段。
其次，在金融控股公司的规范发展方面，必须督促控股公司内部各法人机构建立健全的内部治理机制，推动内部“防火墙”建设。对高管人员任职资格和在集团内部相互兼职做出规定和要求，金融集团为发挥规模优势做出的战略部署必须符合风险防范的要求，限制集团公司对子公司日常经营的干预和操作，对集团内各公司相互担保、抵押以及相互注入资本做出规定，加强金融集团合并报表的财务处理向规范化发展，促使控股集团建立良好的信息披露和报告机制，增加透明度。
远期：积极探索统一监管框架
随着金融业综合经营的深化，交叉性、跨行业、跨市场金融业务会越来越多，金融控股公司会成为未来我国金融业经营的主要形式。金融监管要走在金融业发展的前面，才能有效地防范金融风险。因此，在建立伞形监管体系的基础上，要逐步积累监管经验，进一步探索更高级的金融监管模式。未来应考虑建立金融监管委员会，将银行、证券、保险业的监管职能统一到该机构之下，对金融业实行统一监管。(《银行家》2006年第10期) |
