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金融控股期待监管创新(上)
中国人民银行郑州培训学院院长 王自力
金融控股公司的发展正对对当前的金融体制和金融监管提出日益严峻的挑战。如何借鉴国外相对成熟的监管模式，并结合我国金融控股公司发展现状以及监管工作中存在的问题，探索建立以中央银行为主、各金融监管机构为辅的职能清晰、协调配合、便捷高效的金融控股公司风险监控和防范体系，成为当前迫切需要解决的问题。
金融控股公司发展趋势对金融监管提出的挑战
按照巴塞尔委员会、国际证券联合会和保险联合会的定义，金融控股公司是指“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团”。通过整合不同金融行业的资产、信息、客户甚至品牌信誉等各种资源，金融控股公司可以较好地发挥规模和范围经济以及协同效应优势，提高整体竞争力。在美、日、欧等国及我国台湾地区，金融控股公司模式如表一所示。
从组织结构看，金融控股公司可分为全能型即金融集团和相对独立型两种。前者在单个法人公司内部提供银行、证券、保险等全面金融服务，后者则以集团形式控股一个或几个具有独立法人资格的公司，从而实现跨金融行业经营甚至产融资本结合。近年来，随着电子信息技术的快速发展以及金融多元化发展趋势，金融衍生产品不断出现，金融服务的行业边界日渐模糊，金融控股公司发展出现新趋势，即使是相对独立型的金融控股公司，业务也表现出复杂化、横向化、抽象化等特点，控股公司资本安全、财务风险、内部关联交易等风险监管难度大大增加。
真实状况隐蔽化
一是真实净资本模糊不清。为实现集团快速膨胀和扩张的目的，部分经营者普遍倚重股权投资形式，通过资本投入将不同行业的金融机构连接起来。母公司向子公司进行权益投资或者多次转移子公司资本，导致一笔资本在母子公司的报表中重复反映。尤其是子公司之间相互持股，股权关系显得更为扑朔迷离，真实净资本状况难以估算。
二是负债状况模糊不清。公司通过资本重复计算虚增企业规模，隐瞒了自身的财务结构，降低了融资门槛并放大财务杠杆，使得其债务风险加大且难以判断。
三是集团经营运作状况含糊不清。随着集团的膨胀和业务横向发展，机构内控管理流于形式，风险防火墙形同虚设。监管机构、投资者或债权人均无法全面掌握集团真实状况并进行有效的内部控制，容易形成风险误判。表面上看，单个母公司或子公司资本充足、财务状况良好稳健，但实际上集团整体风险严重并直接威胁到金融体系的安全。
关联交易多样化
（1）交易性运营，集团内部不同的实体为另一实体利益进行的交易；（2）集团内部短期流动性的集中管理；（3）各子公司的综合业务管理及其他业务安排；（4）大股东的风险暴露，包括诸如承诺及贷款担保等表内外的风险暴露；（5）集团内实体的资产购买或出售；（6）源于集团内其他实体重置客户资产的风险暴露；（7）源于保险和重复保险的转让风险；（8）在集团内实体间所进行的与第三方当事人的风险暴露相关的交易。
内部冲突尖锐化
金融控股公司扩张中另一常用的手段是大规模并购或收购。那些被并购的公司，虽然大多处于集团产业链的上下游或关联地位，与集团公司具有一定的亲和力，但都是架构独立和完整的法人实体，有各自的利益主张，融合过程中难免会发生各种各样的矛盾和冲突。与此同时，集团中原有的子公司也要以各自所在行业的规则去经营，希望按照市场分配原则分享最大收益。这样，集团与子公司在经营目标、价值判断、利益分配等问题上的分歧就必然以各种形式表现出来，如商业银行向购买其承销证券的公司提供非正常用途的贷款、证券公司将未售出的证券抛售给其管理下的客户的信托账户等等。
不同金融企业之间的经营文化、理念上以及利益上的冲突，减弱了金融集团本应具有的协同效应和互补效应，增加了内部协调合作的困难，加大了集团的内生性风险。反之，当各方利益不一致时，各子公司的经营决策又可能受到母公司不同程度的约束，无法及时根据市场变化充分行使经营权，丧失主动性，长此以往集团内部矛盾更加尖锐。另一方面，这些问题也表明：如果缺乏全面、系统、深入的外部监管和约束机制，集团各方的利益博弈就很难在市场行为规范内展开。
风险传染扩大化
一是风险的内部效应。公司存在的突出问题之一是内控制度不健全，风险管理不严格，当某子公司的经营不慎或者内部控制问题导致的经营失败，会迅速蔓延到整个集团的其他子公司，形成负向协同效应，引发整个集团的经营困难甚至破产。其实现机制有：（1）股权机制。子公司之间的股权联接成为传播渠道，尤其是使用负债资金作为资本投入，一旦风险爆发会导致多米诺骨牌式的连锁反应。（2）关联机制。子公司之间存在大额交易，当某公司风险恶化，将直接威胁其他子公司的财务状况，造成流动性枯竭。（3）拖累机制。当某一公司出现问题，母公司往往会利用各种资源进行挽救，结果可能会拖垮整个集团。
二是风险外溢效应。由于金融集团可以在货币市场和资本市场频繁地进行资金转移，当集团和子公司的风险累积到一定程度，会形成风险外溢，对整个金融体系造成巨大冲击，威胁地区乃至国家的金融安全。
国外及台湾地区金融监管体系比较研究
金融控股公司的高风险特征及新的发展趋势，对金融监管提出了更高的要求。为适应这些变化，许多国家和地区都对金融监管体制进行了改革，形成了几种相对成熟的金融监管模式。主要有美国以美联储（FRB）为核心的伞形监管模式，以及英、日、德等国的统一监管模式（又称功能性监管）。
台湾地区在本世纪初通过立法加快了金融控股公司的发展，目前已形成14家成熟的金融控股公司。监管方面，管理当局改革了原金融行政管理权集中在“财政部”，而业务管理权分散在“财政部”、“中央银行”和“中央存款保险公司”三大机构中的多头监管局面，成立了统一的“金融监督管理委员会”，将分散在三大机构中的监管职能统一到该委员会下。委员会下设银行局、证券局、保险局分别执行相应的监督检查。
完备的监管体系及机构设置
尽管各国及地区金融发展水平和监管情况有差别，但管理者普遍选择通过立法程序建立完善监管体系并进行合理的机构设置。在美国，《金融服务现代化法案》明确了美联储作为金融控股公司伞形监管者，负责对控股公司的综合监管，各金融监管机构按照行业监管职责要求对子公司所属业务进行监管：美联储（FRB）、财政部货币监理署（OCC）和联邦存款保险公司（FDIC）负责银行子公司的监管，证券交易委员会负责证券子公司的监管，州保险监理署负责对保险子公司进行监管。作为伞形监管人的联储和各功能监管者既明确分工，又紧密合作。
采用统一监管模式的国家则是通过立法，将原银行、证券、保险的监管机构统一到综合性监管机构下面，作为类似于金融监管委员会的职能部门，由该委员会对金融集团和各子公司实施统一的监管，使母子公司都置于有效的监管下，避免了监管真空的出现，也更有利于各监管者的协调。可以说，完备的监管体系和机构设置是有效监管金融控股公司的前提。
明确的监管原则与指导思想
外部监管目的在于防范和化解金融控股公司风险，规范其发展业务，使之逐步走上持续稳健发展的轨道。从国外金融监管体制发展来看，监管体制发展始终围绕着风险管理这个核心，对不同的机构实行“量体裁衣”。美国伞形监管模式在保持了原有管理机构对口监管的基础上，突出了美联储对于金融风险整体监控和管理的地位，对于机构、职能设置中出现的矛盾，总体上本着“宁可重叠，不可真空”的指导思想，强调监管工作疏漏造成的危害性，尽量减少但允许监管重叠现象的存在，从而把防止多头监管放在从属考虑的地位。
相对于传统的机构监管，功能性监管更注重金融产品的基本功能，以此为依据确定监管主体，而不是简单地按机构进行分类。如英国统一监管模式，为克服原来分业监管体制下监管成本高、效率低、漏洞多等问题，将原来分属9个部门的金融监管权合并成立金融服务监管局，提出了以“诚实、勤奋、审慎、自律、公平、效率”为核心的金融监管原则，并按金融业务的发展趋势设置内部机构，如图四所示，大大精简了金融监管队伍，提高了监管的效率。目前金融服务局雇员2100人，负责对拥有100多万员工的英国金融业进行全面监管，其监管服务的科学性、有效性以及整个金融系统的稳健性得到国际金融组织的高度评价。
有效的监管措施与运行机制
监管原则和指导思想决定职能设置和监管方法及措施等运行。从国外的实践看，首先是通过对控制权的要求建立严格的市场准入制度。美国《1999年金融现代化法》没有明确规定金融控股公司的定义，但规定银行控股公司如果选择转换成为金融控股公司，就必须使其存款机构子公司资本充足率、公司综合管理以及相应投资评级满足一定的技术性要求。台湾地区金融控股公司法则明确，金融控股公司必须是持有被控股金融机构的有表决权股份总数或资本总额超过25％的公司。
其次是详细规定了金融监管的外部约束要求，强调谨慎的监管规则，不以“控制”为目的，重点突出非现场监管，特别是明确了对金融控股公司资本要求及其计算方法，并对其业务活动、财务管理、内部交易、合并报表以及高管人员任职资格、控股公司内部防火墙设置等方面都做了详细的规定。
在具体运行中，监管工作既强调分工又注重合作。以美国伞形监管为例，在未得到功能监管人同意的条件下，联储不得要求集团内其他公司向经营困难或濒临倒闭的银行子公司注入资本，但当其他子公司的危机威胁到银行子公司稳定时，联储可以进行干预。在必要时，美联储和各分业监管人在对方的监管范围内也可以行使裁决权。在内部交易导致监管责任不清和不同的金融业务区别不明显的情况下，这种相互裁决权能够防止出现监管真空。统一监管模式下，所有监管工作在单一监管主体内展开，不同监管职能部门之间资源和信息的共享更加充分，更能发挥协同合作优势以降低监管成本。
监管绩效的比较与评价
从具体实践看，两种监管架构在提高监管效率、鼓励金融创新上都具有明显优势。尤其是美国伞形监管模式，构筑了以中央银行为核心、各金融监管机构为组成的监控体系，机构、功能设置合理，风险监测、预警、防范机制完善，既考虑了机构金融业务发展的多样性、特殊性、创新性，又兼顾了风险防范的技术性要求，在缓解原有监控体系中监管真空、监管重叠等问题的同时，有效地组织了对金融控股公司及其下属机构的外部监督和约束，顺应了金融混业发展的要求。
与侧重业务性质的统一监管模式相比，伞形监管是机构监管和功能监管的中间形式，其有效运行有赖于金融控股公司的规范发展和监管经验的积累，以及监管部门畅通的信息沟通渠道。另一方面，由于伞形模式中的主监管者权利在一定程度上受到专业监管部门的牵制，监管效率还不能达到最佳。统一监管则是一种新兴的监管理念，也是一种更高级的监管模式，由单一机构行使监管职能，能够很好地适应金融业务相互交叉的发展趋势，监管成本更低，效率更高，但目前运行模式仍然不太成熟。 |
