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商业银行综合化经营和监管问题探析
中国银监会业务创新监管协作部 崔明峰
近年来，我国银行业出现的与证券、保险等业务领域逐渐融合的综合化经营趋势，既对银行创新发展和经营管理提出了新的要求，也对我国金融法律制度和分业监管体制提出了挑战。银行跨行业、跨部门经营，金融业务组合交叉，关联交易增多，管理复杂，引起风险传递和风险集聚等银行综合经营风险。如何在我国现有“分业经营、分业监管”的法律框架内实现对银行综合化经营的有效监管，逐步构建科学的银行综合化经营监管模式，防范和控制银行综合化经营风险，稳步推动银行综合化经营发展，是亟待研究的新课题。
我国商业银行综合化经营存在的监管问题分析
商业银行综合化经营发展对银行监管而言，将使其面临更多、更复杂的风险监管问题。而考察我国目前金融法律框架和监管体制，还有很多与银行综合化经营有效监管不相适应的地方。
我国金融法律缺乏对银行综合经营和监管的清晰界定。我国大陆法系的法律文化和法律环境决定了“制定法”是社会改革和发展规范、有序的前提。特别是我国金融业的发展，“制度先行”已经成为共识。而考察我国现行金融法制，从法律到部门规章都没有对银行综合经营和监管作出明确规定，银行综合经营缺乏科学的研究、合理的规划和有效的约束，监管界限和法律地位不清楚。这种法律欠缺，造成综合经营很大程度上是银行追逐利润的冲动，容易引发金融风险。
商业银行综合经营对我国目前的分业监管体制提出了挑战。商业银行综合经营是异业组合，经营范围广，管理复杂，会产生关联交易(利益冲突)及风险传递、银行信誉风险外溢、管理风险、财务杠杆比率过高风险、法律与合规风险等新型风险。这些风险不再是单纯的某个金融行业的风险。而我国目前的分业监管体制是在银行、证券和保险三个业务领域分别设立一个专职的监管机构，负责各行业的审慎监管和业务监管。这种监管模式，对银行综合经营中的跨行业业务监管职责界定不清、协调难度大，会引起“监管套利行为”，出现被监管者逃避合法监管的现象。而且分业监管决定了各监管部门只关注各自行业的风险，对银行综合经营中应构建我国商业银行综合化经营的法律付的跨行业风险会产生“趋利避害”行为，不但存在重复监管，也会存在监管真空。
“联席会议制度”确立的监管协调机制不能解决对银行综合经营的有效监管问题。为解决分业监管中的监管协调问题，银监会、证监会、保监会以三方监管备忘录的形式确立了联席会议制度，建立了监管协调平台。但因我国金融法律缺乏对银行综合经营的清晰法律界定，三方监管备忘录只能对法律赋予的各自职责加以明确，不能跨越法律授权规定综合经营监管职责。从三方监管备忘录的内容看，也主要是侧重于信息交流，并没有涉及综合经营的监管问题。在金融综合经营的发展中，经过三方监管协调，也形成了主监管人的思路，即在综合经营中哪一类机构是主要机构，就由相应的监管部门负责主要的监管职责，其他部门配合。这种思路是一种权宜之计，不是长远的部署，不利于银行综合经营的长期、稳健发展。
分业监管体制难以应对外资金融集团在我国构建综合经营架构的风险问题。国外银行集团不受我国金融法律分业经营的限制，可以在我国以集团控股方式设立银行、证券、基金、保险等子公司，构建银行业务、证券业务、保险业务综合经营的战略架构。国外银行集团在我国境内设立的子公司之间可以充分互通信息、进行人员和资金调拨，发挥市场资源优势。而在我国分业监管的模式下，银行监管部门很难获得这些国外银行集团在我国综合经营的业务信息，对可能出现的风险难以有效监管。
监管部门面临严重的银行综合经营监管专业化人才缺乏问题。银行跨行业经营，需要进行跨行业的监管。因我国目前实行分业监管体制，没有统一监管体制中整合不同监管专业人才的途径。在这种情况下，就需要银行监管部门培养专门的银行综合经营监管人员。这些监管人员应该是熟悉法律、银行、证券、保险的综合型人才，要具有跨行业的知识、技能和操作经验。我国金融分业经营体制决定了金融从业人员在不同行业间的流动性不强，分业监管也使监管部门很少注意培养熟悉各个金融领域又具有法律知识的人才，特别是缺乏熟悉这些领域的高级监管人员，遇到综合经营监管问题往往束手无策。
循序渐进构建我国商业银行综合经营监管模式
我国商业银行综合化经营目前尚处于初级发展阶段，但是银行业与其他金融业之间的业务渗透已经非常普遍，在股权投资方面也有了银行设立基金管理公司的试点，银行综合经营的范围逐步扩大。从监管制度和法律框架的构建上，不但要考虑当前银行综合经营的运营管理和风险控制问题，也要考虑未来银行综合经营的监管体制问题，按照推动行业发展、有效防范风险和审慎监管的原则，循序渐进构建适合我国国情的监管模式和监管体制。
当前，银行业监管机构应承担起银行综合经营的监管工作，加强业务研究和队伍建设，有效防范银行综合经营发展中的风险。银行监管机构不但要做好银行常规风险监管工作，更要重视银行综合经营可能产生的关联交易风险、管理风险、银行声誉外溢风险以及资本市场风险等向银行业的传递。首先，要在银行监管机构内部加强综合经营监管队伍建设和人才培育，充分发挥、合理利用现有监管资源，逐渐在内部组建一支懂银行、证券、保险、法律的综合型人才队伍，满足目前综合经营监管要求。其次，要科学规划银行综合经营框架，认真研究银行综合经营市场准入的资质标准和准入程序，有步骤、有计划地稳步推进银行综合经营发展。第三，要密切关注银行跨业经营的风险控制问题，建立科学有效的风险“防火墙”制度，设置竞业禁止、信息隔离、交易限制等风险控制制度，防止集团内部子公司利益输送和风险传递，有效隔离风险并防止风险传播。第四，研究并建立科学合理的关联交易制度，充分披露关联交易，防范由子公司信息、资源共享引致的声誉风险、内幕交易风险。第五，实行并表监管和统一的风险监控，监测资本充足率，有效控制集团风险。
及时构建适合我国分业监管体制的金融临管协调机制。目前，在世界范围内，有很多国家采纳了金融协调监管模式。在我国，银行综合经营监管的很多问题也还需要通过协调解决，因此建立适应我国国情的有效监管协调机制尤为迫切。笔者认为，目前较为可行的办法是，在强化人民银行、银监会、证监会、保监会各自监管职责的同时，建立以国务院牵头，央行、财政部、发改委以及相关监管机构参加的金融协调监管委员会，负责确定金融体系的重大问题和趋势，制定金融监管的有关政策，并对监管机构执行监管政策的情况、监管绩效及其从业人员的行为规范等实施有效的再监管。设立金融协调监管委员会可以将金融监管政策制定权和执行权分离，在一定程度上保证三个监管机构的独立性，并建立相应的再监管机制，完善分业监管基础上的协调监管。
积极探索适应银行业综合经营的监管模式，由机构性监管向功能性监管转变。功能性监管是相对机构性监管而言的，指在一个统一的监管框架内，针对综合经营的金融业务交叉现象，由专业分工的管理专家根据相应的管理程序对金融机构的不同业务进行监管，强调跨产品、跨机构、跨市场的监管。由于机构性监管对存在交叉现象的金融创新产品的监管划分缺乏科学的标准和统一的监管部门，各监管部门可能会在对不同金融机构共同参与的金融交易活动的监管中出现相互争夺监管权或相互推诿责任的现象。功能性监管根据金融产品所实现的特定金融功能确定监管者和监管权归属，能够解决新型业务和风险的监管职责问题，防止金融风险跨机构、跨市场的扩散与集聚。
最终构建我国银行综合经营的监管体制和法律体系。我国金融法律体系主要由《商业银行法》、《保险法》、《证券法》等行业基本法以及相应的法规和规章构成，这些法律法规以分业经营为原则形成了条线分明的行业发展和监管体系。鉴于我国银行综合经营发展程度不深，综合经营发展模式尚需要深入探索，在法律体系构建上，也应该采取渐进的方式，综合考虑近期立法和长远立法计划。近期来看，可以先考虑在国务院法规或者部门规章层面上推出有关银行综合经营的暂行规定，明确银行综合经营的模式和法律界限。在未来金融法律体系建设上，应统筹考虑《商业银行法))、《保险法))、《证券法》关于分业经营的规定，重点研究银行综合经营及银行控股公司的相关立法问题。(《中国金融》2006年第12期) |
