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战略投资者门槛提高 A股将迎再融资方案修订潮

2020-10-02 04:57股市

这意味着,新规落地仅一个多月后,一批引进战投定位模糊的方案面临重新认定。未来一段时间,套利型伪战投将得到遏制,A股又将迎来一波再融资方案修订潮。

记者对10余家已发布定价定增方案的上市公司逐一采访,多数公司表示将与发行对象沟通,重新认定战略投资者;有公司无法确定发行对象是否符合战略投资者的要求,想进一步咨询监管部门;有公司选择观望,要先看看市场上其他上市公司的做法,再做打算。此外,亦有上市公司在战投标准出炉后表示更加疑惑,不知下一步工作该如何开展。

业内热议:

打击套利伪战投

3月20日下午,证监会发布《发行监管问答――关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,明确了上市公司非公开发行股票引入战略投资者的标准。

对此,前资深投行人士王骥跃对记者表示,这是要打击套利型伪战投,上市公司要找真正的战略投资者。王骥跃还认为,战投的标准应该尽可能定量,少定性,现在标准高、定性多,留下窗口指导空间。

证监会对于上市公司引入战略投资者标准非常高,并且从基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五方面做出了明确规定,同时设置了新老划断的安排。高禾投资管理合伙人刘盛宇在接受记者采访时表示,《监管问答》明确了战略投资者的定义,及时回应了市场关注和争议,核心目的是为了避免大量出现监管套利行为,促进定增市场长期、稳定、可持续发展。

刘盛宇认为,《监管问答》基本上把类似公募基金、证券资管、保险资管、私募契约型基金、个人大户等比较偏二级市场的投资者排除在定增战投之外,而对于具有产业背景的投资机构是利好,因为要引入的战略投资者必须能够真正帮上市公司赚钱。

此前的2月14日,证监会发布再融资新规,专门强调优化非公开发行的制度安排,支持上市公司引入战略投资者。这一举措受到市场欢迎,主要原因是战投持股锁定期缩短至18个月,且可以按八折提前锁定发行价。在此情况下,定价发行方案明显增多,但由于方案一出战投便有相当比例的浮盈、战投身份认定标准弹性较大,引发了争议。

记者统计的定价发行方案中,福日电子、中飞股份的预案差价率(计算公式:最新股价/预案增发价-1)超过100%,普利特、共达电声等10余家公司的预案差价率高于50%,预案差价率高于30%的公司也达到30家。如此大比例的浮盈,吸引了更多投资者的同时,引起争议也是必然。成为上市公司定增战略投资者的,有大股东、专业投资机构、董监高、员工持股计划、公募及私募基金产品、资管计划通道产品等,在多数公司的定增预案中,并未对发行对象为何属于战投进行明确的说明,也是市场诟病的原因之一。

刘盛宇认为,现在证监会终于明确定义战略投资者,相当于为再融资新规打了补丁,也相当于及时回应了再融资新规之后最受关注和争论的问题,并为后续投资者参与上市公司再融资方案明确了方向。同时,证监会也已明确,部分条款调整并非放松再融资监管要求。刘盛宇对此表示,再融资监管要求这一块不会放松,只会加强,实质是避免再次出现监管套利的情况。

引导外部机构为上市公司提供服务,真正提升上市公司质量,战略投资行为长期化,而非短期套利。刘盛宇对记者表示,我们认为再融资市场的投资两极分化也将更加明显,6个月定增项目更加偏二级投资,18个月定增项目更加偏股权投资。

自家人频频变身战投

再融资新规落地以来,投融资两端需求旺盛,截至3月22日,311 家上市公司发布有关再融资方案的公告。按预案公告日显示,自2月14日起,182家公司发布再融资预案,预计募集资金总额达2962亿元。有券商人士预计,2020年非公开发行股票规模或将超万亿元。

分板块看,创业板公司占据近四成,有68家公司推再融资计划。其次是沪市主板、中小板,公司数分别为55家、45家。深市主板14家居后。

受定价定增的优惠吸引,182家公司中,98家公司采取定价方式,涉及募集资金1259亿元。

由于并非所有认购对象都能享受到定价发行的优惠,因此,这轮再融资热潮中,认购对象的身份便成为市场焦点,如何区分战略投资者与一般投资者也被一再讨论。

此前根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称《实施细则》第七条的规定,适用于18个月锁定期的三种类型是:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。

可以看到,前两条的认定比较明确,但第三条尚留有发挥空间。因此,大部分案例也是从战略投资者这一角度做文章,发行对象中的战略投资者五花八门,成色难辨。

梳理定价定增的认购对象可以发现,主要包括大股东/实控人及关联方、自然人、机构投资者三大类。这意味着,除了大股东/实控人及关联方,许多方案中的实业企业、基金公司、资管计划、自然人、员工持股计划等等,实际上是借助了战略投资者之名,享受八折、18个月的锁价优惠。

政策红利下,肥水不流外人田,自家人参与定增的案例集中涌现。一些公司要么实控人亲自下场,要么携董监高、员工持股计划参与认购。

目前,除了前述已修改方案的英搏尔,还有雪人股份、盈康生命、垒知集团、宏昌电子、恒邦股份等公司的员工持股计划也出现在了各自的定价定增预案中。

其中,恒邦股份的定增预案中,拟引入18家认购方募资近32亿元,除了包含自家员工持股计划,财务投资属性较强的各类股权投资基金和投资集团也位于战投之列。

此外,认购对象含董监高相关人员的定价定增方案也不在少数,如柯利达、北京利尔、三德科技、赤峰黄金、科顺股份、福日电子、东珠生态等。而对于董监高定位战投的合理性,此前也已经受到了监管层的质疑。

3月7日,宏达高科披露非公开发行预案,拟向沈国甫、毛志林、许建舟、顾伟锋、王凤娟、孙云浩、张建福以及周美玲共8名特定对象发行不超过2658万股,锁定期均为18个月,募集资金2.02亿元。除实控人沈国甫外,其余7人均为董监高人员。

3月17日,深交所向宏达高科下发关注函,要求说明除沈国甫以外,其余发行对象是否属于《实施细则》第七条第二款规定的三种情形之一。同时关注到上述认购对象的资金来源、资金实力,以及是否存在代持或其他利益安排。宏达高科3月18日回复表示,7名董监高人员属于公司董事会引入的战略投资者,均在公司长期任职,并通过履行相应职责,参与公司的主要业务或部门的日常经营管理事务,并从研发、技术、生产、销售和其他经营管理上等各个方面为公司的长期持续发展提供了必要的支持,作出了重要贡献。
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