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新三板公司被并购现状分析

文章来源:网络整理          发布时间:2018-06-02

  【财新网】(特约作者 刘一楠 专栏作家 欧阳辉)2017年2月10日,证监会主席刘士余指出,新三板既要发挥苗圃功能,又要发挥土壤功能。作为我国多层次资本市场的重要基础,新三板苗圃功能意在鼓励优质企业不断成长,为资本市场培育一批优质、高效的资产,其中新三板公司被上市公司并购是实现苗圃功能的渠道之一。我们需要思考以下几个问题:目前上市公司并购新三板公司呈现出何种发展状态?具有何种特点?上市公司与新三板公司双方的并购动因何在?本文通过上市公司并购新三板公司的具体案例分析并购成功的概率、影响因素及并购可能的前景与风险。

  2016年A股上市公司并购新三板公司显著增长

  2014年以来,新三板公司挂牌数量不断增长,成为上市公司重要的并购标的选择池。首先,新三板挂牌企业由2014年10月的1232家增长至2017年4月的11113家,月度复合增速达到7.61%,其中采用做市转让1579家,协议转让9574家。新三板企业挂牌总股本由2014年10月的514亿股增长至6371亿股,月度复合增速为8.73%。第二,2016年6月起,新三板分层制度确立,将所有挂牌企业分为基础层与创新层,为上市公司进行了部分标的筛选。第三,2015年二季度以来新三板估值水平处于下行区间,为A股上市公司并购新三板公司提供了较好的价值基础。

  2013年起,上市公司并购新三板公司出现较快幅度的增长。2013年首次公告并购事件为17起,涉及金额为87.71亿元;2014年并购事件为54起,涉及金额为121.64亿元;2015年与2016年并购事件与并购数量继续保持较快增长,涉及金额接近400亿元。

  并购涉及行业分布较为广泛,所有并购案例共涉及15个行业,同时并购涉及行业集中度相对较高,并购案例数量排名前三的信息技术、文化传媒、机械设备行业合计占比超过50%,其中信息技术行业所占比例达到26.87%,体现出互联网信息时代下,A股企业希望通过并购优质新三板相关企业进入新兴市场,并通过大数据等先进技术不断优化生产手段、提升生产效率。  

  多元化的并购动因

  从上市公司看,并购动因较为多元化,兼有横向并购、纵向并购、多元化并购三种战略动因。横向并购是指公司并购同一行业公司,例如神州信息并购华苏科技,双方同处于信息技术行业,横向并购有助于公司发挥规模或协同效应,优化资源配置,降低边际成本,并进一步提高公司在细分市场的份额。纵向并购是指并购目标与公司处于同一产业链的上游或下游,有助于降低原材料成本,并优化产品价值链结构。多元化并购战略是指并购目标与企业处于不同产业,意在分散风险、拓展业务范围或寻求新的利润增长点。从新三板企业看,首先,目前新三板处于估值下行区间,而A股市场则能够提供更高的估值水平;其次,A股市场的流动性显著高于新三板,能够降低变现成本,提升股东资产流动性;第三,进入A股市场能够拓展公司知名度,获得更优越的融资条件。目前,新三板流动性与交易活跃程度有待提升,被上市公司并购成为新三板企业股东重要的退出方式之一。

  并购支付方式主要分为纯现金支付和现金加股权支付。现金与股权组合成为主流的支付方式,一方面,纯现金支付的方式对并购方现金流压力较大,只适用于规模较小的并购;另一方面,上市公司通过股权转让使原有的新三板股东成为上市公司股东,通过业绩承诺或股份锁定的方式稳定管理层团队,保证公司业绩稳定。

  并购的成功案例:南洋股份并购天融信

  南洋股份(002212)是深交所上市公司,主营业务为电线电缆以及配套生产电线电缆用PVC料等产品,2015年年报显示公司营业收入为22.81亿元,净利润为0.56亿元,净资产收益率为3.64%。天融信原为新三板挂牌公司,主营业务集中于信息安全领域,形成具有核心竞争力的安全产品、安全服务、安全集成等三条业务线。2015年年报显示公司营收为8.55亿元,同比增长16%;净利润为2.30亿元,同比增长24.81%,在并购前的一轮融资中,天融信估值40亿,盈利能力强于并购方南洋股份。

  对南洋股份而言,天融信较高的盈利能力与利润贡献是并购的主要动因。同时,南洋股份以电缆生产为主要业务,天融信主营业务为信息安全与信息服务。南洋股份希望通过并购开展信息安全相关的服务,将原有业务和信息安全业务协同发展,整合客户资源,展开交叉销售,进行业务上的优势互补。而具有较高盈利能力的天融信则希望通过被并购实现转板。天融信成立于2003年,成立之初曾筹划境外资本上市,而目前IPO审核政策不确定性较大,公司等待转板之路漫长,同时在等待转板的过程中公司需要经过暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市这一流程,期间公司将失去通过新三板市场获得融资的能力,具有一定的经营风险。故被上市公司并购是公司进入A股市场的最优选择。

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